La successione ereditaria delle quote societarie

La successione ereditaria delle quote societarie

Un aspetto della successione che richiede una particolare attenzione è certamente quello relativo alle quote societarie che, come ogni altro bene del de cuis, rientra nell’asse ereditario e, pertanto, oggetto di trasferimento in capo agli eredi.

Le differenze tra la successione ereditaria di una società di persone ed una di capitali viene disciplinata dal codice civile in virtù del diverso rapporto che lega i soci di una società di persone, dove l’intuitus personae è certamente determinante – anche in virtù dell’autonomia patrimoniale imperfetta di dette società-, e quella di capitali dove tale aspetto non rappresenta un fattore di medesima importanza.

Per le società di persone l’art. 2284 c.c. prevede che in caso di morte di un socio gli altri soci devono liquidare la quota agli eredi a meno che preferiscano sciogliere la società o continuarla con gli eredi del socio defunto se questi vi acconsentano.

Il primo comma dell’articolo 2284 cc pone la regola giuridica in base alla quale, nelle società di persone, in caso di morte di un socio la quota deve essere liquidata agli eredi, questo a tutela sia degli eredi del socio defunto che non sono obbligati a continuare la società, sia a tutela dei soci in quanto, come sopra accennato, la scelta di un socio di società di persone deve essere sempre oggetto di opportuna ed attenta valutazione da parte di tutti i soci già presenti; basti considerare la responsabilità personale e solidale che vige all’interno di tali società (ad eccezione ovviamente di una società in accomandita).

L’art. 2284 c.c. indica anche ulteriori due possibilità per i soci superstiti, ovvero quella di liquidare la società, oppure quella della continuazione della società con gli eredi del socio defunto, subordinatamente a due condizioni:

  1. che tutti i soci superstiti vogliano continuare la società anche con soggetti diversi dal socio defunto individuati sulla base della successione legittima o testamentaria
  2. che vi sia il consenso degli eredi alla continuazione della società in luogo del de cuius

In caso l’erede dovesse subentrare all’attività del de cuius nella qualità di socio la propria responsabilità per le obbligazioni sociali, secondo l’orientamento giurisprudenziale maggiore, prevede che risponda per le obbligazioni sociali solidalmente ed illimitatamente come nuovo socio in quanto la loro posizione è regolata dall’art. 2269 c.c.

E’ bene rappresentare che lo statuto delle società di persone può prevedere anche regole diverse per la circolazione mortis causa della quota del socio, pertanto è sempre necessario procedere, in prima battuta, alla disamina dello statuto societario per le opportune valutazioni in caso di successione di quote relative ad una società di persone.

Relativamente alle società di capitali la circolazione delle quote è tendenzialmente libera, diversamente da ciò che accade nelle società di persone come visto sopra, salvo che lo statuto stabilisca diversamente; ad ogni modo, anche in questo caso, le società di capitali possono limitare o escludere la circolazione mortis causa delle partecipazioni sociali se previsto dallo statuto, con relativa acquisizione da parte degli eredi del diritto di essere liquidati dalla società.

Il passaggio delle quote, sia che si tratti di una società di persone che di capitali, dovrà sempre essere inserita nella Dichiarazione di Successione che dovrà essere presentata online tramite i servizi telematici dell’Agenzia delle Entrate, ai quali si accede con un’utenza Spid, Carta d’identità elettronica (CIE) o Carta nazionale dei servizi (CNS).

In caso di dubbi o difficoltà nel predisporre la dichiarazione di successione potrete sempre affidarvi ad un professionista o un CAF-Centro Servizi che certamente saprà aiutarvi nella predisposizione ed invio della dichiarazione.